加快建设中国特色ESG信披与评级二合一平台

2024年2月8日，在证监会的指导下，上交所、深交所和北交所同步发布了可持续发展报告指引征求意见稿，首次规定上市公司可持续发展信息披露框架和主要议题。

作为具有30年跨国企业ESG管理经验的专家，周国银认为该指引是中国A股市场可持续发展的一个里程碑，框架和指标兼具国际标准和中国特色，但尚未解决上市公司和投资者的痛点，建议三个交易所在指引的基础上进一步制定基于价值链的跨行业信息披露框架和行业统一的信息披露模板，规定重要的正负面指标，设定部分自选和可选指标，帮助上市公司提升ESG信息披露的质量，并降低披露成本。

纳入强制披露范围的上市公司数量有待扩大

南方周末：这三套指引有哪些突出特色？

周国银：三套指引其实是一套，内容条款都一样，只是适用披露主体有差异。指引的特色可以用三个关键词表达，即国际标准，中国特色，强制与自愿结合。

征求意见稿采用了国际通行的ESG议题三支柱框架、ISSB/TCFD四核心框架，实现了财政部支持ISSB标准的承诺。征求意见稿也明显体现了中国特色，比如乡村建设，双碳承诺、中小企业账款拖欠及技术伦理等。

另外，征求意见稿灵活采用了强制披露与自愿披露相结合的原则。对比2006年深交所社会责任指引和2008年上交所环境信息披露指引，树立了一个新的里程碑。

南方周末：欧盟企业可持续发展报告指令（CSRD）按照企业规模提出分层披露要求，沪深指引主要按照指数定义（上证180、科创50、深证100指数、创业板指数样本公司、境内外同时上市的公司）纳入强制披露主体有何优缺点？

周国银：欧盟CSRD法规，要求所有规模以上企业披露ESG信息，包括上市和非上市企业，约有50000家企业；而沪深交易所指引征求意见稿仅覆盖458家上市公司，仅占上市公司总数的1/10，覆盖范围比较小，相信很快会扩展覆盖范围。对照欧盟立法，可以预测中国今后将按照上市企业、国有企业和大中型企业的顺序，逐步纳入ESG信息披露范围。

另外，欧盟CSRD指令出台后很快启动制定《欧洲可持续发展报告标准（ESRS）》作为配套，沪深北交易所也要尽快启动制定跨行业的ESG报告框架和行业统一的ESG报告模板，确保上市公司信息披露可比性和可追溯性。

双重重要性要求企业更多关注潜在ESG风险

南方周末：指引要求上市公司按照双重重要性（对企业价值产生较大影响-财务重要性；对经济、社会和环境产生重大影响-影响重要性）筛选议题和披露信息，这对企业可持续信息披露的挑战有哪些？

周国银：双重重要性方法论是国际共识。投资者往往更关注与其投资收益强相关的ESG风险，不太关注与财务关联不大的议题，这会造成一些重要ESG议题被受到忽略，不能满足消费者、员工及其他利益相关方的要求。

同时，很多ESG议题对财务影响存在较大不确定性，实践中常常看到企业经营中存在ESG风险，在当前没有造成重大财务影响，但有时突然暴发，造成企业停产、业务中止，甚至企业倒闭。比如2023年深圳一家投资高达亿元的预制菜工厂因食品安全争议被多个重要客户终止业务而倒闭。双重重要性促使企业兼具财务和利益相关方视角，注意ESG风险带来的综合影响，有效预防市场的潜在危机。

南方周末：对于识别出的可持续发展议题，是否都需要按照“治理-战略-影响-指标”四个核心内容进行披露？

周国银：根据征求意见稿要求，企业对识别出的实质性议题需要按照四个核心内容进行披露，这一点与ISSB标准同步。在具体操作层面，企业可以围绕每个议题披露，最好合并同类项，将多个相关议题放在同一“治理-战略-影响-指标”框架下；企业按照PDCA或尽责管理6步法的要求进行披露也可达到相同的效果。

南方周末：可持续发展信息披露框架要求“上市公司分析并披露可持续发展相关风险和机遇对公司当期资产负债、经营成果、现金流的影响，以及是否会对公司下一年度资产负债产生重大影响”，公司如何做到准确、量化、适当、合规地披露？

周国银：这一条款的目的是向投资者披露与ESG议题相关的财务风险及经营风险，便于投资者采取适当的投资决策。但是，这一要求偏高，很多ESG议题与财务和业务的关联不清晰，是否发生及何时发生存在较大不确定性，技术上很难量化。单个企业的处理方式肯定差异巨大，建议行业组织多方对话，拟订统一方法论，按照一致性规范披露，提升信息横纵对比的质量。

凸显中国特色仍需深挖当前市场的痛点问题

南方周末：在本土化议题上，乡村振兴、创新驱动、逾期尚未支付中小企业款项等设置有何特色和不足？

周国银：征求意见稿提出了中国特色或本土化议题，是一个好的开始，但中国特色停留于表面，挖掘深度不够，没有抓住实质。

凸显中国特色，需要深挖上市公司、投资者、监管机构及其他利益相关方的痛点，对比成熟资本市场存在哪些差异，拟定针对性措施。在议题设置上，可加上社会热点议题，如技术滥用、生育焦虑、就业压力、职场歧视及安全生产，尤其员工权益议题。

针对乡村振兴议题，建议改为鼓励披露而不是强制，乡村振兴是政府责任不是企业责任，不应该干预企业经营自主权。

南方周末：供应链议题，指引明确“工业企业披露主体可以披露报告期内加强供应链风险管理、保障供应链安全稳定的情况”，限定“工业企业”主体，供应链管理的披露要求是否存在不足？

周国银：供应链议题适用范围建议扩展为所有上市公司，覆盖上游供应商及下游客户，并覆盖环境、劳工、安全及反腐败等议题。

南方周末：交易所A股指引出台前，国资委要求央企控股上市公司发布ESG报告，也有要求国企构建社会价值衡量体系、发布社会价值报告；对于在港、A股上市的国有企业，是否有必要发三份甚至更多份报告（社会价值报告、可持续发展报告、ESG报告）？企业应该如何整合？

周国银：我们注意到有些公司每年发布多份内容相似但名称不同的可持续发展报告，这是一种幼稚的做法，浪费资源，实质是违反ESG原则的。

有些企业面对不同的披露要求，比如在多个交易所上市而信息披露标准不同，或政府、客户和投资者有额外的信息披露要求，上市公司应该采取最大公约数，用最高标准进行披露，而不是编写多个报告。

建设中国特色的ESG信披与评级二合一平台

南方周末：你认为A股市场ESG发展还存在哪些问题？

周国银：企业意识上，上市公司总体不重视ESG，沪深交易所自愿性信息披露启动10多年，仍有2/3上市公司没有发布ESG报告，1/3上市公司发布的ESG报告多以自我宣传自我表扬为主，极少披露ESG风险或负面信息。

岗位设置上，当前上市公司ESG工作主要由IR/PR部门承担，主要任务披露ESG信息和提升ESG评级，多数企业ESG尚未融入战略、业务流程或日常运营，急需从对外ESG管理向对内ESG管理转变。

信息披露上，当前ESG信息披露标准过多，披露要求复杂，报告编写任务重，成为专属部门的工作，客观上导致其他部门难以参与并理解ESG与日常工作的关联，急需简化信息披露方式，降低信息披露成本。

企业评级上，国内外ESG评级标准多，评级机构多，评级过程不透明，不同机构评级结果一致性差，评级结果与财务绩效关联低，急需可靠的评级信息，透明的评级过程和权威的评级结果，提供给投资者参考。

南方周末：针对上述问题，交易所可以如何引导？

周国银：一是尽快制定基于价值链的跨行业ESG信息披露框架，制定行业统一的ESG信息披露标准及标准化模板，规定重要的负面指标和正面指标，设定可选或自选指标，便于上市公司披露信息，也便于利益相关方横纵比较。

二是沪深北三个交易所联合建立全国性ESG信息披露与ESG评级二合一平台，上市公司在指定平台按照标准化模板披露信息，基于上市公司披露的信息提供基础性ESG评级，降低ESG信息披露和评级的难度和成本。平台向所有投资者开放，可为投资机构、银行、保险公司、政府采购及评级机构开放API端口，便于实时调用ESG数据。

三是沪深北三大交易所可以加强与港交所的交流合作，同时促进投资机构、评级机构、上市公司之间的交流，凝聚评级和披露工作的共识，加强行业自律，促进市场走向成熟。